中国证监会12月5日消息中国证监会就上市公司监督管理条例公开征求意见稿向社会公开征求意见条例立足国情市情紧扣监管实际坚持问题导向突出对公司治理的规范对并购重组活动的支持对违法行为的打击对投资者的保护对新国九条和资本市场1+N政策文件重点部署的加强信息披露和公司治理监管强化上市公司现金分红监管推动上市公司提升投资价值加大退市监管力度等方面都做了规定

条例首次在行政法规层面设专章将上市公司的治理作为规范重点细化补充了公司法和证券法有效衔接了下位法的要求

市场人士认为制定条例是健全上市公司监管法规体系的重要举措条例公开征求意见意味着上市公司规范发展迈出坚实步伐有助于夯实资本市场高质量发展的基础

规定造假分红及薪酬退回机制

条例立足国情市情紧扣监管实际坚持问题导向

其中突出对公司治理的规范规范上市公司的章程和基本治理架构规范控股股东实际控制人的行为压实董事高管的忠实勤勉义务健全公司的激励与约束机制明确独立董事董事会秘书的职责定位发挥公司内设机构的监督制约作用

突出对并购重组活动的支持条例细化完善了证券法关于上市公司收购的规定对收购的定义收购人资格权益变动披露标准等做了明确进一步稳定市场预期同时对重大资产重组的要求程序以及监管机制进行完善完善财务顾问监管制度对财务顾问的聘请职责独立性要求等做了细化规定促使财务顾问在上市公司并购重组破产重整等领域更好发挥把关作用

突出对违法行为的打击对于财务造假行为条例进一步加大基础制度供给强化公司内部监督制约要求上市公司建立健全内部控制制度明确审计委员会对财务报告的事前审核事后调查职责规定造假分红薪酬退回机制禁止关联方客户供应商合作方等第三方配合造假并明确配合造假的法律责任破除造假生态圈细化监督管理措施进一步提升监管质效对于大股东长期侵占上市公司资金利用上市公司违规为大股东提供担保等严重损害上市公司及中小股东的利益行为条例明确禁止控股股东实际控制人违规占用担保并设置专门的法律责任务求打准打痛此外条例明确了董事会积极追偿的义务要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查董事会通过各种方式维护上市公司利益

突出对投资者的保护条例突出以人民为中心的价值取向设投资者保护专章一方面条例推动上市公司提升投资价值明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求严禁操纵市场等违法违规行为进一步健全现金分红股份回购制度机制引导上市公司增强投资者回报意识另一方面强化投资者保护坚决防范退市公司通过恶意规避强制退市等方式损害投资者利益要求主动退市公司提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东保护措施对公司股票终止上市交易后的转让或者交易作出安排

严厉打击财务造假

作为一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规条例既覆盖全面又突出重点

在公司治理方面条例按照新公司法的原则精神立足上市公司作为公众公司的特点提出细化要求既关注基本治理架构对上市公司章程组织机构设置及职权划分等作出针对性规定又抓住关键少数直接规范控股股东实际控制人及董事高管的行为一方面条例推动上市公司建立健全监督制衡机制形成有效自治约束另一方面督促关键人依法行使权利切实履行职责义务防范利益冲突

关于信息披露依法真实披露信息是对上市公司的基本要求条例聚焦财务造假这一恶性信息披露违法行为从防范惩处等不同角度加强规制严厉打击条例还关注公平披露配合披露豁免披露募集资金披露用途变更等实践中出现的重点问题提出解决思路和方案

在并购重组方面条例立足基础明确收购重大资产重组的基本含义基本要求稳定各方参与的市场预期

关于市值管理分红回购条例的核心是强化上市公司及相关各方积极回报投资者的意识督促上市公司将依法提升公司投资价值内化为内部制度积极行动

股票退市破产重整等问题牵涉利益广主体众多条例以保护投资者利益为出发点保障制度的严格执行

证监会表示将按照科学立法民主立法依法立法的基本要求认真研究社会各界的意见建议进一步修改完善相关条文