全面升级制度 完善公司治理

业内人士指出随着资本市场持续发展上市公司治理实践日益丰富公司法关于完善中国特色现代企业制度的意见等对完善公司治理提出新要求

为推动提高上市公司治理水平有必要进一步规范董事高管等关键少数行为其中上市公司董秘是公司和投资者监管机构的重要沟通桥梁在维护上市公司信息披露制度严肃性促进上市公司内外部有效沟通提高上市公司规范运作水平等方面起到重要作用

但从实践看董秘职责范围不够清晰履职保障不够充分部分董秘履职能力不足等问题客观存在

在此背景下证监会于2025年10月修订发布上市公司治理准则将于2026年1月1日起正式施行12月31日就上市公司董事会秘书监管规则公开征求意见就董秘职责定位任职资格与任免管理履职保障等作全面规范

为此深交所推动健全公司治理制度旨在做好与上位规则的衔接落实修订主板创业板股票上市规则规范运作指引并向社会公开征求意见规则修订主要集中在明确董秘职责强化履职保障与监管加强董事高管履职监管规范控股股东实际控制人行为等方面

提升董秘履职话语权

上市公司董事会秘书监管规则征求意见稿明确了董秘在上市公司信息披露和公司治理等方面的责任在原有规则基础上本次修订就董秘职责内容作进一步细化

第一细化董秘在组织协调信息披露事务方面的职责强化董秘在组织定期报告和临时报告的编制和披露信息披露暂缓豁免和内幕信息管理等方面的职责推动提升上市公司信息披露质量

第二明确董秘在促进公司治理合规方面的职责进一步细化董秘在组织筹备董事会及股东会方面的职责明确董秘应当协助审查公司章程组织机构设置和职权分配的合规性发现财务信息内部控制问题或者违法违规线索的应当及时报告等推动提升上市公司治理有效性

第三强化董秘在承担内外部沟通方面的职责进一步细化董秘在投资者关系管理舆情管理股东持股管理等方面的职责安排新增董秘为独立董事提供履职协助等职责加强上市公司与相关各方的沟通协调

为推动董秘依规履职深交所本次修订进一步完善董秘履职保障机制一方面健全广泛及时的信息获取机制在规定董秘应当列席股东会董事会会议有权参加高管相关会议的基础上明确上市公司董事及其他高管各职能部门应当积极配合董秘履职同时要求上市公司将董秘履职嵌入公司日常经营管理流程另一方面完善履职不畅的报告机制规定董秘履职如受到妨碍或者发现上市公司存在信息披露违法违规等情形的应当及时报告提升董秘履职话语权

提高准入门槛 强化履职监管

为提高董事高管履职能力防范不适格主体任职深交所本次修订就董事高管任职和选聘机制等方面作进一步规范

首先严格董秘任职条件要求董秘应当具备履行职责所必需的工作经验具体是指具备五年以上财务会计审计法律或者其他与履行董秘职责相关的工作经验或者取得法律职业资格证书或取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验同时将受到中国证监会三次以上行政监督管理措施纳入任职负面清单

其次压实提名委员会责任强化提名委员会在防范不适格主体任职方面的审核责任并要求其在遴选人选时充分考虑董事会的人员构成专业结构等因素

再者完善董事高管解聘规定对于董事高管触及任职负面情形的要求立即停止履职并由公司解除其职务不再区分具体情形设置解聘期限其中特别细化了董秘的解聘要求将原连续三个月以上不能履职的董秘解聘情形缩短至一个月并明确董秘空缺期不得超过三个月等

在进出环节严准入强监督之外深交所此次修订还着力加强董事高管履职监管

具体而言一是细化董事勤勉义务要求董事在审议提交董事会决策的事项时充分收集信息谨慎判断所议事项是否涉及自身利益是否属于董事会职权范围等二是细化董事高管忠实义务新增董事高管从事同业竞争利用公司商业机会等行为的披露要求等三是强化董秘兼职管理规定董秘兼任其他高管的应当避免利益冲突保障充足时间和精力独立履职等第四是强化董秘履职内部约束要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制,发现董秘未勤勉尽责的应对其进行责任追究情节严重的应当及时更换

规范控股股东实际控制人行为

为防范控股股东实际控制人滥用控制地位损害公司及股东深交所本次修订进一步完善相关规定

第一对于控股股东实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的要求上市公司合理分配职权并做好信息披露第二严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求

上市公司治理制度是探索完善中国特色现代企业制度的重要组成部分和理论实践记者了解到下一步深交所将认真研究充分吸收合理意见建议进一步完善有关制度规则强化上市公司关键少数监管持续提升董秘履职能力推动提高上市公司治理水平